بندها و ویژگی‌های سهام ممتاز در ترم شیت(term sheet) قسمت اول:
طبق خوشبینانه‌ترین آمار موجود، از هر 100 استارتاپ، 90 استارتاپ شکست می‌خورد. 9 استارتاپ تبدیل به شرکت‌های کوچک می‌شوند و فقط یکی به موفقیت چشمگیر دست پیدا می‌کند. قطعا سرمایهگذاران و بنیان‌گذاران به قصد موفقیت چشمگیر به یک استارتاپ ورود می‌کنند اما طبق همین آمار فقط در 1% مواقع این اتفاق می‌افتد. پس باید برای تمامی حالات برنامه‌های از قبل مشخص شده‌ای وجود داشته باشد تا در زمان مشخص مورد استفاده قرار بگیرد.
ترم شیت تفاهم‌نامه‌ای است که بین سرمایه‌گذار و سرمایه‌پذیر بسته می‌شود تا هر دو طرف از کلیات قرارداد نهایی آگاهی داشته باشند. و بعد از آن سرمایه‌گذار مراحل ارزش‌گذاری و ارزیابی دقیق را پیش خواهد گرفت.
متن پیش رو قسمت اول بندهای ترم شیت است که به جهت ساخت یک ادبیات مشترک بین استارتاپ‌ها و سرمایهگذاران نوشته شده تا مرحله تفاهم‌نامه سریع‌تر انجام پذیرد.
liquidation preference (ترجیح نقدینگی)
یکی از حالاتی که در موارد بسیاری در بین استارتاپ‌ها اتفاق میفتد؛ زمانی است که استارتاپ شکست می‌خورد. اما این شکست به معنی این نیست که شرکت به صفر رسیده باشد بلکه به بازده مورد انتظار نرسیده اما همچنان ممکن است دارایی‌هایی داشته باشد. برای این حالت در ترم شیت شرایطی مشخص وجود دارد. در این حالت سرمایه‌گذار تبدیل به یک طلبکار می‌شود و بعد از تسویه حساب با طلبکاران، طلب خود را از باقی‌مانده پول موجود برمی‌دارد.
Full participating مشارکتی: در زمان فعال شدن این بند از ترم شیت، در ابتدا سرمایه‌گذار مبلغ اولیه‌ای که وارد کرده را برمی‌دارد و سپس به اندازه سهمی که در شرکت داشته در باقی‌مانده پول نیز شریک می‌شود.
Capped participating سقف‌دار: در حالت دوم بند ترجیح نقدینگی، در ابتدای کار یک سقف مشخصی برای ترجیح نقدینگی در نظر گرفته می‌شود. قبل از آن سقف full participating اجرا خواهد شد و بعد از آن سقف، بعد از برداشتن سرمایه‌ی اولیه فقط تا سقف مشخص شده‌ای در باقی‌مانده پول شریک خواهند شد.
Non participating غیرمشارکتی: در این حالت سرمایه‌گذار هیچ مشارکتی بعد از برداشت اصل پول خود نخواهد داشت و تنها اصل سرمایه‌ی خود را برداشت خواهد کرد.
“ترجیح نقدشوندگی یک حق است که سرمایه‌گذار می‌تواند از آن چشم پوشی کند و سهام خود را تبدیل به سهام عادی کرده و مثل یک سهام‌دار عادی در پول بدست آمده به اندازه درصد خود شریک باشد.”
Drag along (حق فروش شرکت)
سرمایهگذاران از روز اول سرمایه‌گذاری باید به فکر خروج از استارتاپ باشند. یکی از راه‌های مرسوم خروج از سرمایه‌گذاری فروش استارتاپ به شرکت‌های بزرگتر است. اما موارد زیادی اتفاق می‌افتد که سرمایه‌گذار(دارنده سهام ممتاز) و کارآفرین(دارنده سهام عادی)، بر سر فروش استارتاپ به توافق نمی‌رسند. از آن جایی که معمولا تعداد سهام عادی بیشتر از سهام ممتاز است و حق رأی بیشتری دارد؛ سرمایهگذاران با قرار دادن این حق در ترم شیت، خروج خود از استارتاپ را راحت‌تر می‌کنند.
به این منظور کمیته‌ای شکل می‌گیرد که در مورد فروش تصمیم‌گیری نهایی را انجام دهند، به عنوان مثال در حالات زیر می‌توان چیدمان کمیته سرمایه‌گذاری را انجام داد:
- رای با 51% سرمایهگذاران است. (در این حالت اگر سرمایه‌گذار تنها باشد یا بیشترین میزان سرمایه‌گذاری را انجام داده باشد فروش با نظر همان سرمایه‌گذار اتفاق خواهد افتاد.)
- سرمایهگذاران موافق فروش شرکت باشند.
- %51 سرمایه گذاران و مؤسسین موافق با فروش شرکت باشند.
- سرمایهگذاران و مؤسسین موافق با فروش باشند.
البته به منظور اینکه سرمایه‌گذار صرفا به علت تغییرات داخلی شرکت خودش، استارتاپ را مجبور به فروش نکند، یک محدودیت قیمتی price limitation در این مورد در ترم شیت در نظر گرفته خواهد شد.
منظور از فروش در این بند “ادغام، فروش، اجاره، انتقال، مجوز انحصاری و هر معامله‌ای که بیش از 50% قدرت شرکت را جابجا کند” بوده است.
Anti dilution (رقیق نشدن سهام)
معمولاً در اولین دورهای سرمایه‌گذاری ممکن است ارزش‌گذاری دقیقی بر روی استارتاپ صورت نگرفته باشد و در دورهای بعدی میزان ارزش‌گذاری کمتری شود و در نتیجه میزان سهام سرمایه‌گذار کاهش پیدا کند، در این صورت این بند از ترم شیت کمک خواهد کرد که سرمایه‌گذار متضرر نشود. به این منظور به دو شکل می‌توان عمل کرد:
- Full ratchet: یعنی دقیقا به اندازه‌ای که ارزش استارتاپ کاهش پیدا کرده به سهام سرمایه‌گذار اضافه شود.
- Weighted average: در این حالت با در نظر گرفتن میزان افزایش سرمایه، تعداد سهام جدید، و سهام قبل از افزایش سرمایه طبق فرمول زیر افزوده به سهام سرمایه‌گذار افزوده خواهد شد.
cp2=cp1(a+b/a+c)
Cp2 قیمت بعد از افزایش سرمایه، cp1 قیمت قبل از افزایش سرمایه
a سهام قبل از افزایش سرمایه، b میزان پول افزایش سرمایه، c تعداد سهام جدید صادر شده
Pay to play
این بند درواقع برای حمایت از استارتاپ در ترم شیت قرار داده می‌شود. در شرایط خاص اقتصادی اگر استارتاپ نیاز به سرمایه پیدا کرد، می‌تواند از سرمایهگذاران داخلی در مرحله اول برای سرمایه‌گذاری استفاده کند. در واقع شرح آن این است که اگر استارتاپ نیاز به افزایش سرمایه مجدد پیدا کرد و سرمایه‌گذار قبلی حاضر به سرمایه‌گذاری نشد، ممتازیت سهام از او سلب شود. که به سه صورت اعمال خواهد شد:
- Full pay to play: در این حالت به اندازه‌ی سهام فعلی خود، باید از میزان سرمایه مورد نیاز را نیز تأمین کند.
- Partial pay to play: به اندازه‌ای که به افزایش سرمایه وارد می‌شود از میزان مجازات pay to play کم خواهد شد.
- و در حالت سوم تصمیم‌گیری بر عهده هیئت مدیره خواهد بود که افزایش سرمایه جدید را به عهده سرمایهگذاران قبلی بگذارد یا در را به روی سرمایهگذاران جدید باز کند.
مجازات‌هایی که برای بند pay to play گذاشته می‌شود ممتازیت سهام سرمایهگذاران را تحت تأثیر قرار می‌دهد:
- تبدیل سهام ممتاز به سهام عادی به صورت اتوماتیک و بدون نیاز به تصمیم‌گیری.
- تبدیل سهام ممتاز به سهام ممتاز در سایه (یعنی بعضی از بندهای ممتازیت از او صلب می‌شود، که معمولا بند anti dilution از او صلب می‌شود.)
مجازات‌های این بند باعث می‌شود که سرمایه‌گذار اگر غیر از این دور در دورهای بعدی سرمایه‌گذاری قصد شرکت داشته باشد انگیزه خود را از دست بدهد. به همین دلیل در هر بار افزایش سرمایه جدید، سهام تبدیل به سهام ممتاز خواهد شد تا اگر سرمایه‌گذار امکان شرکت در سرمایه‌گذاری را داشته باشد، انگیزه شرکت در آن را نیز به دست آورد.
No shop agreement
این بند از ترم شیت بدین منظور نوشته می‌شود تا سرمایه‌گذار و استارتاپ همزمان با مذاکرات باهم در بازه زمانی مشخص شده مشغول مذاکره با فرد دیگری نباشند.
Right of first refusal (حق تقدم )
حق تقدم در مسائل مربوط به افزایش سرمایه و خرید و فروش سهام به کار برده می‌شود. در ایران اغلب در مورد افزایش سرمایه مورد استفاده قرار می‌گیرد. حق تقدم در افزایش سرمایه به معنای این است که شرکت هنگامی که به سرمایه جدید نیاز دارد در ابتدا به سراغ سرمایهگذاران خارجی نرود و حق شرکت در افزایش سرمایه به سرمایهگذاران فعلی داده شود. در صورتی که سرمایهگذاران فعلی خواهان شرکت در افزایش سرمایه نبودند، شرکت می‌تواند به سراغ افراد دیگر برود.
به صورت پیش فرض هر سرمایه‌گذار به اندازه سرمایه‌ای که در دور اول وارد کرده است، حق شرکت در سرمایه‌گذاری دور دوم را دارد البته می‌توان از همان ابتدا حق بیشتری برای حق تقدم به سرمایهگذاران داد. به صورت کلی در چارت زیر حق تقدم در شکل‌های متفاوت مشخص است؛ که می‌توان یکی از انواع آن را در بند سهام ممتاز ترم شیت قرار داد.
| اندازه سرمایه‌گذاری | میزان سهام تخصیص داده شده |
| سرمایه‌گذاری به اندازه سهام اولیه | یا استفاده از تمام حق تقدم یا صفر |
| سرمایه‌گذاری بیش از سهام اولیه | استفاده از حق تقدم به صورت اختیاری |
بندهای سهام ممتاز در ترم شیت، بندهای متنوع‌تری نسبت به چیزی است که در این مقاله مطالعه کردید، ادامه این بندها را در قسمت دو همین مقاله مطالعه کنید.
این مطلب برگرفته از دوره “آموزش طراحی تفاهم‌نامه سهامداری استارتاپ“ جناب “آقای فرحی“ در پلتفرم “مکتبخونه“ می‌باشد.
